Kallelse till Årsstämma i Resurs Holding

Aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen 25 april 2019 klockan 10.30 på Dunkers Kulturhus, Kungsgatan 11, Helsingborg.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  •  dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen 17 april 2019,
  •  dels anmäla sin avsikt att delta senast den 17 april 2019. Anmälan görs på bolagets hemsida www.resursholding.se, på telefon 08-402 91 71 eller med post till Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen 17 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.            Årsstämmans öppnande.

2.            Val av ordförande vid årsstämman.

3.            Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.            Godkännande av dagordning.

5.            Val av en eller två justeringspersoner.

6.            Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.            Anförande av den verkställande direktören och finanschefen.

8.            Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9.            Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10.          Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

11.          Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.          Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

13.          Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14.          Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15.          Val av styrelseledamöter:

  1. Jan Samuelson (omval, valberedningens förslag)
  2. Martin Bengtsson (omval, valberedningens förslag)
  3. Mariana Burenstam Linder (omval, valberedningens förslag)
  4. Fredrik Carlsson (omval, valberedningens förslag)
  5. Anders Dahlvig (omval, valberedningens förslag)
  6. Christian Frick (omval, valberedningens förslag)
  7. Lars Nordstrand (omval, valberedningens förslag)
  8. Marita Odélius Engström (omval, valberedningens förslag)
  9. Mikael Wintzell (omval, valberedningens förslag)
  10. Johanna Berlinde (nyval, valberedningens förslag)

16.          Val av styrelseordförande.

17.          Val av revisor.

18.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

19.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.

20.          Beslut om styrelsens förslag avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2016/2019.

21.          Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022 (LTI 2019) samt överlåtelse av sådana teckningsoptioner.

22.          Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13, 15 (a)-(j) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tio ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Jan Samuelson, Martin Bengtsson, Mariana Burenstam Linder, Fredrik Carlsson, Anders Dahlvig, Christian Frick, Lars Nordstrand, Marita Odélius Engström och Mikael Wintzell samt nyval av Johanna Berlinde.

Valberedningen föreslår omval av Jan Samuelson till styrelseordförande. Som tidigare meddelats kommer Jan Samuelson att lämna styrelsen i samband med en extra bolagsstämma under hösten 2019, då en ny ordförande kommer att väljas.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:

  •  1 320 000 kronor till styrelsens ordförande,
  •  440 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

  •  100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Audit Committee (oförändrat),
  •  300 000 kronor (250 000 kronor) till ordförande och 150 000 kronor (125 000 kronor) till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance Committee,
  •  Inget arvode för arbete i Remuneration Committee ska utgå (oförändrat).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår, i enlighet med Audit Committees rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Niklas Paulsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,95 kronor per aktie, sammanlagt 390 000 000 kronor, och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndagen 29 april 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna fredagen 3 maj 2019. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är torsdagen 25 april 2019.

Med beaktande av bolagets modell med halvårsvisa utdelningar, följer styrelsen genom sitt förslag inför årsstämman 2019 den utdelningspolicy som innefattar att bolaget ska distribuera minst 50 procent av den årliga konsoliderade nettovinsten på medellång sikt. Den föreslagna utdelningen, inklusive en sådan utdelning som beslutades vid den extra bolagsstämman i oktober 2018, skulle motsvara cirka 63 procent av 2018 års koncernresultat.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020 (oförändrade sedan föregående år).

Ersättning till ledande befattningshavare ska beslutas av styrelsen i enlighet med interna riktlinjer och krav som är baserade på från tid till annan gällande föreskrifter om ersättningssystem i bank- respektive försäkringsverksamheten.

Ledande befattningshavares ersättning kan omfatta fast lön, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Till kretsen av ledande befattningshavare utgår ingen form av bonus eller annan rörlig ersättning.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt, med avseende på aktiebaserade incitamentsprogram, den värdeutveckling för bolagets aktie som kommer aktieägarna till del. Den sammanlagda ersättningen, även i samband med att anställning upphör, ska motverka osunt risktagande.

Beslut om långsiktiga incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. I undantagsfall ska det dock kunna utgå pensionsförmåner enligt gällande kollektivavtal, såsom mellan Svensk Handel, Unionen & Akademikerförbunden.

Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader. För verkställande direktören ska en uppsägningstid om högst 18 månader gälla. Inga avgångsvederlag ska utgå.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om förnyat bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma 2020 vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

  •  Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget.
  •  Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
  •  Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  •  Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2018 uppgår bolagets fria egna kapital (disponibla vinstmedel och fria fonder) till 2 599 151 325 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning om sammanlagt 390 000 000 kronor till aktieägarna, varefter 2 209 151 325 kronor således finns kvar av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur, inklusive för att kalibrera bolagets faktiska kapitalposition i förhållande till det fastställda målet för densamma, och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.

Beslut om styrelsens förslag avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2016/2019 (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska lämna erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2016/2019 (sammanlagt högst 3 090 000 teckningsoptioner, dvs. exklusive sådana teckningsoptioner som innehas av dotterbolag till bolaget) mot ett marknadsmässigt vederlag, i samband med de tre utnyttjandeperioder som enligt villkoren för teckningsoptionerna infaller under 2019 (”Erbjudandet”).

Teckningsoptioner av serie 2016/2019 kan enligt villkoren utnyttjas för teckning av aktier under följande tre perioder (”Utnyttjandeperioderna”):

  •  under en tvåveckorsperiod efter andra dagen efter bolagets årsstämma 2019,
  •  under en tvåveckorsperiod efter dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2019, samt
  •  från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2019 fram till och med den 29 november 2019.

Efter genomförande av Erbjudandet avser bolaget att makulera återköpta teckningsoptioner. Innehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier under respektive Utnyttjandeperiod enligt gällande villkor för teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna emitterades inför bolagets börsintroduktion, genom beslut vid en extra bolagsstämma den 17 april 2016, som ett led i ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Bolaget har förköpsrätt till teckningsoptionerna om innehavaren skulle önska överlåta desamma. Inga överlåtelsebegränsningar finns för aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna. Vid den extra bolagsstämman emitterades teckningsoptioner av två serier, serie 2016/2019 och serie 2016/2020. Erbjudandet avser dock endast serie 2016/2019, dvs. de teckningsoptioner som innehas av nuvarande och tidigare ledande befattningshavare och nyckelpersoner som kan utnyttjas för teckning av aktier under innevarande räkenskapsår.

Styrelsen föreslår att innehavarna genom Erbjudandet ska ges möjlighet att välja att i samband med Utnyttjandeperioderna överlåta teckningsoptioner till bolaget. Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader eller transaktionsavgifter för bolaget och innebär därutöver en administrativt enklare hantering för bolaget samt underlättar för optionsinnehavarna jämfört med om teckningsoptionerna utnyttjats och deltagarna finansierat utnyttjandet själva. Dessutom minskar den röstmässiga utspädningseffekten av att teckningsoptionerna återköps istället för utnyttjas för teckning av aktier.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av Erbjudandet framgår av tabellen nedan.

Sammanställning utestående teckningsoptioner av serie 2016/2019
Antal emitterade teckningsoptioner 4 000 000
Teckningsoptioner som förvärvats av deltagarna 3 505 000
Avgår återköpta teckningsoptioner – 415 000
Utestående antal teckningsoptioner 3 090 000
Varav VD 750 000
Varav 5 övriga ledande befattningshavare 750 000
Varav 36 övriga innehavare 1 590 000

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att lämna Erbjudandet till samtliga 42 innehavare av teckningsoptioner av serie 2016/2019 att under Utnyttjandeperioderna överlåta sina teckningsoptioner till bolaget mot ett marknadsmässigt vederlag baserat på stängningskursen för bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm och övriga rådande marknadsförhållanden per utgången av respektive Utnyttjandeperiod. Vederlaget i Erbjudandet ska beräknas av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Om samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2016/2019 skulle acceptera Erbjudandet fullt ut under den första Utnyttjandeperioden, skulle likviden för Erbjudandet, baserat på en antagen aktiekurs om 58,20 kronor (stängningskursen den 15 mars 2019), uppgå till 6 056 400 kronor.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med större aktieägare.

Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2019/2022 (LTI 2019) samt överlåtelse av sådana teckningsoptioner (punkt 21)

Bakgrund
Inför bolagets börsintroduktion beslutade extra bolagsstämman den 17 april 2016 om införandet av ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, totalt 49 personer, inom Resurs-koncernen omfattande sammanlagt högst 8 000 000 teckningsoptioner i två serier (”LTI 2016”). För närvarande innehar 42 personer sammanlagt 3 090 000 teckningsoptioner av vardera serie i LTI 2016 (inklusive två tidigare ledande befattningshavare och nyckelpersoner som vardera innehar 125 000 teckningsoptioner i respektive serie). Lösenkursen för aktie i serie 2016/2019 uppgår till 63,20 kr och för serie 2016/2020 uppgår lösenkursen till 68,40 kronor och varje teckningsoption berättigar till 1,15 aktier i bolaget (före omräkning för den till årsstämman föreslagna utdelningen). Aktier kan tecknas under särskilt angivna teckningsperioder fram till och med den 29 november 2019 i serie 2016/2019 och fram till och med den 27 november 2020 i serie 2016/2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner kommer antalet utestående aktier öka med 7 107 000 motsvarande cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och röster per dagen för denna kallelse. Utöver detta har bolaget i dagsläget inte några utestående aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Ytterligare upplysningar om LTI 2016 och ersättning till ledande befattningshavare finns i not 15 i bolaget årsredovisning för 2018.

Förslaget i sammandrag
Mot bakgrund av att serie 2016/2019 i LTI 2016 löper ut under innevarande år föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2019”), på i huvudsak motsvarande villkor som för teckningsoptionerna av serie 2016/2019 i LTI 2016. Teckningsoptionerna i LTI 2019 föreslås därför ges ut i endast en serie. LTI 2019 föreslås vara riktat till de nuvarande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Resurs-koncernen (”Deltagare”) som innehar – och accepterar erbjudandet om återköp av – teckningsoptioner av serie 2016/2019 (enligt punkt 20 i denna kallelse (”Återköpserbjudandet”)) i samband med den första utnyttjandeperioden för dessa teckningsoptioner. LTI 2019 omfattar högst 2 840 000 teckningsoptioner som högst 40 Deltagare erbjuds att förvärva till marknadspris. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras vederlagsfritt till det av bolaget helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB, med efterföljande överlåtelse mot marknadsmässigt vederlag till Deltagarna i LTI 2019.

I likhet med LTI 2016 föreslås att Deltagarna delas upp i nio kategorier. Kategoriindelningen av Deltagare kommer att vara densamma som i LTI 2016.

För att genomföra LTI 2019 föreslås stämman besluta om riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.

Styrelsens förslag
LTI 2019
Avsikten med LTI 2019 är att, i likhet med LTI 2016, på ett enkelt sätt erbjuda mervärde till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom att medarbetares egen investering i koncernen främjas vilket skapar en långsiktig delaktighet i Resurs-koncernen. Därigenom uppnås ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och bolagets aktieägare.

För att erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsstruktur för koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vars insatser och skicklighet har varit och alltjämt är av stor betydelse för koncernens fortsatta ambition att skapa ytterligare tillväxt och lönsamhet, föreslås att bolaget medverkar i LTI 2019 enligt följande.

  1. LTI 2019 innebär att högst 40 personer erbjuds förvärva sammanlagt högst 2 840 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna föreslås emitteras i en serie. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.
  2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast 5 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen beslutar att rikta erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner till Deltagarna i LTI 2019. Anmälningsperioden kan dock komma att förlängas efter beslut av styrelsen.
  3. Priset för teckningsoptionerna ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för tilldelning med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
  4. Rätt att förvärva teckningsoptioner i LTI 2019 tillkommer Deltagarna, dock högst till (i) det antal teckningsoptioner som Deltagarna överlåter och (ii) ett belopp som motsvarar den likvid som Deltagare erhåller genom Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna i LTI 2016 uppdelat på nio kategorier enligt följande: 
    Kategori Nuvarande antal Deltagare Totalt antal teckningsoptioner per kategori av serie 2016/2019 och högsta antal för LTI 2019[1] 
    Kategori 1 (VD) 1 750 000
    Kategori 2 (CFO) 1 375 000
    Kategori 3 0 0
    Kategori 4 9 1 080 000
    Kategori 5 1 75 000
    Kategori 6 3 135 000
    Kategori 7 2 65 000
    Kategori 8 6 150 000
    Kategori 9 17 210 000
    Summa 40 2 840 000

     


    [1] Rätten att förvärva teckningsoptioner i LTI 2019 är för varje Deltagare begränsat till högst (i) det antal teckningsoptioner som Deltagarna överlåter och (ii) till ett belopp som motsvarar den likvid som Deltagare erhåller genom Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna i LTI 2016.

    Ovanstående indelning i de olika kategorierna baseras på nuvarande antal Deltagare och deras kategoriindelning i LTI 2016, samt deras respektive teckningsoptionsinnehav vid tidpunkten för förslaget. Skälet till att antalet teckningsoptioner som får förvärvas inom ramen för LTI 2019 är begränsat till (i) i vilken utsträckning Deltagare accepterar Återköpserbjudandet och (ii) ett belopp som motsvarar den likvid som Deltagare erhåller genom Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för dessa teckningsoptioner, är att möjliggöra en lansering av ett nytt incitamentsprogram med så begränsad påverkan på utspädning som möjligt. Lägsta antal att förvärva är 1 000 teckningsoptioner per Deltagare för samtliga kategorier.

  5. Rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan ska tillkomma samtliga Deltagare vid tidpunkten för styrelsens förvärvserbjudande.

Riktad emission av teckningsoptioner
I syfte att genomföra LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman ska besluta om en riktad emission om högst 2 840 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på följande villkor.

  1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  2. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 14 200 kronor.
  3. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2019 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
  5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie 2019/2022 kan ske under följande teckningsperioder; (i) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter det senare av (a) dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2022 samt (b) andra handelsdagen efter bolagets årsstämma 2022, (ii) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2022, samt (iii) från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2022 fram till och med den 30 november 2022. Oavsett vad som anges ovan kan teckning ske från och med den 24 november 2022 till och med den 30 november 2022.
  6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget med en teckningskurs motsvarande 131,9 procent av den för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under en period om 5 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen riktar erbjudandet om att förvärva teckningsoptioner till Deltagarna. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,1 procent av teckningskursen enligt ovan, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda stängningskurs som överstiger 146,1 procent av teckningskursen.
  7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
  8. Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022 avseende nyteckning av aktier i Resurs Holding AB (publ)” (se nedan under rubriken Handlingar).

Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Resurs-koncernen
I syfte att genomföra LTI 2019 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner från det helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB till högst 40 Deltagare.

Styrelsens förslag innebär att överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i LTI 2019 ska ske på följande villkor.

  1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 2 840 000 teckningsoptioner.
  2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare som omfattas av LTI 2019.
  3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, vilket ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
  4. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid de tidpunkter och på de övriga villkor som gäller för Deltagares rätt att förvärva teckningsoptioner inom LTI 2019.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie.

Kostnader och utspädning
Bolagets kostnader för LTI 2019 före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner, innefattar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för LTI 2019 (exklusive kostnader för återköpet som beskrivs separat under punkt 20 i denna kallelse), beräknas uppgå till cirka 520 000 kronor över en treårsperiod.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 2 840 000. Dessa nyemitterade aktier motsvarar cirka 1,4 procent av antal aktier och röster per dagen för denna kallelse.

Påverkan på nyckeltal
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Övrigt
Deltagande i LTI 2019 förutsätter att det är legalt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion som berörs och att sådant deltagande bedöms möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader. Styrelsen ska äga rätt att erbjuda deltagare i jurisdiktioner där förvärv och/eller utnyttjande av teckningsoptioner lagligen eller lämpligen inte kan ske alternativa incitamentsprogram innefattande kontant avräkning.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott och har godkänts av bolagets styrelse den 18 mars 2019.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut om programmet, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Villkor
Årsstämmans beslut att införa LTI 2019 i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag avseende Återköpserbjudandet enligt punkt 20 i denna kallelse.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 200 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 200 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

Årsstämmans beslut om förvärv av egna aktier enligt punkten 19 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut om införande av LTI 2019 under punkten 21 ovan, innefattande riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med nedan angivet undantag avseende villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, årsredo­visningen samt revisionsberättelsen för 2018, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, samt villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022 avseende nyteckning av aktier i Resurs Holding AB (publ) finns, tillsammans med fullmaktsformulär, tillgängliga på bolagets hemsida, www.resursholding.se, hos bolaget på adress Ekslingan 9 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

För att beställa handlingarna kan samma telefonnummer och adress användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

Resurs Holding AB (publ) 556898-2291, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Resurs Holdings dataskyddsombud
E-post: DPO@resurs.se
Telefon: 042-38 20 00
Adress: Resurs Holding, DPO, Box 22209, 250 24 Helsingborg

_____________

Helsingborg i mars 2019

RESURS HOLDING AB (PUBL)

STYRELSEN

Övrigt

Program vid årsstämman:

10.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.30 Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Resurs Holding AB (publ), to be held on Thursday 25 April 2019 at 10.30 CET at Dunkers Kulturhus, Kungsgatan 11, Helsingborg, Sweden, is available on www.resursholding.se.

Mer information:
Peter Rosén, CFO & Head of IR, peter.rosen@resurs.se +46 736 56 49 34
Sofie Tarring Lindell, IR-Officer, sofie.tarringlindell@resurs.se +46 736 44 33 95

About Resurs:
Resurs Holding (Resurs), som verkar genom dotterbolagen Resurs Bank och Solid Försäkring, är ledande inom retail finance i Norden och erbjuder betallösningar, privatlån och nischade försäkringsprodukter. Resurs Bank har sedan starten 1977 etablerat sig som en ledande partner för säljdrivande betal- och lojalitetslösningar för butik och e-handel och därigenom har Resurs byggt en kundbas på cirka 5,9 miljoner privatkunder i Norden. Resurs Bank har sedan 2001 bankoktroj och står under tillsyn av Finansinspektionen. Resurskoncernen har verksamhet i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Vid utgången av 2018 uppgick antalet anställda till 765 personer och låneboken till 28 miljarder SEK. Resurs är noterat på Nasdaq Stockholm.